立法院於2018年7月6日三讀通過公司法部分條文修正案，這是從民國90年以來最大幅度修法，對於全台灣70萬家企業影響重大。台灣以廣大的中小企業為主體，公司組織本來就精簡，終於不用被迫「小公司穿上大衣服」，和諸多不合宜的公司法規定揮手說再見！

今年下半年台灣的重要大事之一，就是各界期盼已久、討論得沸沸揚揚的公司法，終於完成修法三讀通過。無論是大型的集團公司，或是微型、新創的小型公司或有限公司組織，都涵蓋在這次公司法修正範圍內，像是開放無票面額股票、更多元的特別股設計、員工奬酬工具的開放，都對全台大小公司營運面有實質的影響，企業經營者必須積極因應這次修法的改變，才能提升企業競爭力。

圖一、資誠聯合會計師事務所舉辦「公司法修正之影響與因應研討會」
，邀請經濟部商業司司長李鎂（右二）分享公司法最新修正條文。

圖片來源：資誠

企業得重新檢視公司章程，爭取更大經營彈性

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師黃文利指出，本次修法對於公司的投資限額、董事會設置、股份發行（允許無面額、複數表決權、否決權等），均給予更大彈性。在新法施行後，企業必須檢視自身的經營狀況，從「彈性經營」和「公司治理」兩方面加以評估，適當運用新修正的規定，考量是否需要修改公司章程，以爭取更有效率的經營模式。

表一、公司法第157條新增特別股種類

資料來源：經濟部

經濟部商業司司長李鎂表示，特別股種類的多元化，更能尊重公司與投資人之間的約定，希望能藉此吸引更多外國投資人來台。公司法修正也有利多條款，過去公司一年只能分配一次盈餘，且須經股東會決議；在公司法第228條之1修正後，一年可分四次盈餘（每季分派），有利於股東評估投資效益，好處是投資收益及早落袋。若按季或期中分派現金股利者，由董事會決議即可；公開發行公司期末分派現金股利者，亦可由董事會決議。

另外，多數中小企業股權結構單純，實際負責人多為一人，公司組織根本不需要多位董事，為了增加企業經營彈性、減輕公司人事成本，不再強制公司一定要設立3位董事、1位監察人，往後非公開發行公司，只要有1董1監或2董1監即可，組織編制可更精簡、亦增加決策效率。

新創公司受惠最多，應重新進行股權規劃及設計

在這次修法中放寬許多規定，讓微型及新創的小型企業不用再適用不合宜的規定。值得注意的是，原本僅適用於閉鎖性公司的諸多規定，例如無票面額股份的開放、特別股的多樣化、視訊召開股東會的容許等事項，修法後都將適用於一般的股份有限公司，讓小公司不用被逼著「一律穿上大衣服」。

新創事業剛在起步階段，最重要的就是股權設計以及確保經營權。本次修法首度對於一般股份有限公司開放「無面額股票」，允許複數表決權特別股及可私募轉換公司債或附認股權公司債，增加新創事業募資方式的多樣性，並且提供強化經營權穩定的工具，值得新創事業善加利用。李鎂指出，公司法第156條修正後，發行價格不受面額每股10元限制，每次發行價格可自由決定，才能真實反映公司價值，避免面額跟市價落差太大。對於新創公司來說，可採取「低出資高持股」策略，用極低價格發行股票，吸引投資人及早進入，提高未來獲利期待。只要是非公開發行公司，均可自由轉為無面額股，即使將來公開發行，也可不必轉為面額股。

圖二、公司法第156條修正

資料來源：經濟部

檢視既有員工奬酬的作法，增加留才競爭力

此次修法允許非公開發行公司亦得發行限制型股票，此外，為了方便集團公司調動員工，促進集團企業人才交流，員工庫藏股、認股權憑證、新股認購、員工限制型新股等各項獎勵工具，除了發放給公司自家員工外，也可以發放給子公司員工。黃文利認為，此次公司法的修正，搭配最近產創條例允許員工取得緩課股票，可依取得日或處分日價格「低者」計稅，及公開發行公司員工認股權憑證及庫藏股轉讓對象及於非全職員工的規定，使得員工奬酬機制更有彈性，有利企業留才，公司可重新檢視留才制度設計，依新法適度調整以增加競爭力。

表二、公司法修正擴大員工獎酬工具

資料來源：經濟部

圖三、公司法修正三大重點

資料來源：經濟部

本次修法仍有未盡之功

過去常有公司上演股權之爭，甚至鬧上媒體版面，為了化解公司派不召開股東臨時會的僵局，本次修法增訂公司法第173條之1，已取得過半數股權的股東，只要繼續持有達3個月以上，無須經過主管機關的許可，就能自行召集股東會，讓多數股東有機會參與公司經營決策。

普華商務法律事務所主持律師蔡朝安則認為，自民國90年公司法修正後，期間雖然有數次的修法，但修法幅度均遠不及本次的規模，但仍有部分條文因共識不足未能一併修正，儘管在本次的修法中，已針對董事會不當排除少數股東提案及董事的提名的行為進行修法，並且提高罰鍰的額度，但少數股東最關切的是提案及提名權能夠得到確保，一旦權利遭到不當的排除，必須有具體的管道得以主張權利，若能在公司法第172條之1及192條之1當中，進一步規定董事會提案權及提名權的法律效果，才能真正落實少數股東權益保護，建議下一次的修法中可考慮加以納入。

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