293期
2021 年 09 月 29 日
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Gogoro選擇以SPAC模式赴美上市對台灣的啟示
蔣士棋╱北美智權報 編輯部

2021年台灣資本市場最重磅的消息,當屬9月中時Gogoro(睿能創意)宣告啟動上市籌資的計畫。不過讓投資人失望的是,Gogoro最後選擇的上市地點並非台灣,而是將以併購一家SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的併購公司):Peoma Global Holdings的方式,前進美國的納斯達克(NASDAQ)。如果一切順利,最快在2022年3月前,Gogoro的股票就能正式在公開市場上交易。

被外界戲稱為「空白支票公司」的SPAC,是這兩年來最火紅的籌資模式。根據知名律師事務所White & Case統計,雖然從2013年開始美國就已經出現以SPAC模式上市的企業,但當時的數量與占比都相當稀少,影響力自然相當有限。

比較穩定的成長出現在2017年,以SPAC模式成功上市的企業占比突破了20%,數量也到達34家,之後到了2020年,SPAC終於大鳴大放,上市的家數達到248家,占比一舉突破了50%;今年到9月底為止,以SPAC模式上市的企業家數,已將近450家(圖1)。

2020年開始,SPAC成為美國企業上市主流選項

圖1:2013年至今以SPAC模式在美國上市的企業家數(右軸)與占比(左軸)

資料來源:White & Case Webinar - De-SPACs and Financing Trends in Asia-Pacific, 2021/09/15

SPAC得以成功,除了受惠於資金成本低廉、投資人更願意冒風險的市場心態外,也與它提供了較簡便的上市管道,所以廣受新創公司歡迎有關。從名稱「特殊目的併購公司」就可看出,一家SPAC之所以成立,其目的就是為了併購。因此,當SPAC在證券交易所完成上市集資程序後,就必須在相當的期間內履行併購的承諾──換句話說,這個時候的SPAC團隊充其量只有一份日後的併購企劃書,卻仍然從市場上募得資金,難怪外界會把SPAC稱作「空白支票公司」。

SPAC完成上市程序只是整個故事的一半。接下來如何完成併購才是重頭戲。從美國的實際案例來看,White & Case分析,會使用SPAC完成上市模式的企業,有63%為一般科技業、17%為健康醫療業、13%為金融科技業,均是獲利可能尚未穩定、仍需要大量資金支持以找出營運模式的新創企業。

比較起來,傳統的IPO(初次公開發行)須受到較嚴格的監理規範、何時能夠完成上市也不確定,新創企業可能花費大量精力後只籌得有限資金;相對的,SPAC模式的監理規範較寬鬆,與SPAC完成併購交易的同時也就達成了上市目的,更有助於新創企業在時間壓力下籌到目標資金,自然更受到新創公司青睞。今年4月,東南亞的運輸共享服務龍頭:Grab也已經宣布,將以SPAC在美國上市,台灣兩家電池廠商:立凱電(Aleees)和輝能科(Prologium)也計畫進行SPAC模式的上市籌資。

SEC加強監管力度後,SPAC案量急凍

急速火紅的代價,就是引起主管機關的高度關注。美國證管會(SEC)從去年底就開始關注SPAC的發展,到了今年也一再要求SPAC在申請上市以及進行併購時,必須提高資訊的透明度;此外,美中之間更為緊張的經貿情勢,也為SPAC找尋併購標的增添了不確定性。在種種負面因素影響下,今年第2季開始SPAC上市的案例出現大幅縮減,4月、5月、6月合計只有60件,不但比不上前三個月的亮眼成績,甚至還落後同期內採用傳統IPO上市的企業家數(圖2),顯示火紅了一年多的SPAC,確實有降溫態勢。

圖2:2021年SPAC與傳統IPO上市企業家數比較

資料來源:White & Case Webinar - De-SPACs and Financing Trends in Asia-Pacific, 2021/09/15

雖然美國的SPAC降溫,但亞洲的SPAC才正要開始。與失去Gogoro的台灣相類似,新加坡也在幾乎同一時間失去了Grab。不過,新加坡交易所(SGX)很快就做出反應,在9月初宣布了SPAC的上市監管框架,意欲成為日後亞洲的SPAC籌資中心;而在9月17日,也就是Gogoro宣布SPAC上市計畫後的第一天,香港聯交所(HKEx)也正式就建構SPAC上市機制對外發布諮詢文件。很明顯地,香港和新加坡都不想放掉SPAC這個吸引新創企業的大好機會。

反觀台灣,明明有最充沛的新創能量、最完整的科技產業聚落、還有政府對新創企業的各種支持,但在放寬上市櫃籌資規範這一塊,總是不夠有魄力。Gogoro並不是第一家生長於台灣卻到國外上市的新創企業,在可預見的未來內也應該不是最後一家;過去我們還能自我安慰,認為新創企業具備到美國上市的實力也算是台灣的成就,但未來它們的選擇若是香港、新加坡的交易所,台灣才覺醒要加速改革,恐怕就慢了。

 

資料來源:

 

作者: 蔣士棋
現任: 北美智權報資深編輯
學歷: 政治大學企管系
經歷: 天下雜誌記者
今周刊記者

 

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